Raz jeszcze o pismach spółki.
Czyli: dlaczego faktury VAT i paragony powinny zawierać wszystkie wymagane przez art. 206 KSH dane.
Wiele niejasności budzi ciągle interpretacja art. 206 KSH, który nakazuje zarządowi spółki handlowej oznaczać w określony sposób każde pismo i zamówienie handlowe. Obowiązek takiego oznaczania nie jest nowy, nieprzestrzeganie go tak jak dotychczas zagrożone jest karą grzywny do 10 000 tysięcy złotych, natomiast istotnym novum w tej kwestii jest fakt, iż przestrzeganie tego nakazu rozciągnięte zostało na osoby pozostające ze spółką w stałych kontaktach handlowych. Zniesienie tego ograniczenia poważnie wpłynęło na interpretację całego artykułu, gdyż dotychczasowa wykładnia pozwalała posługiwać się tym zastrzeżeniem jako sui generis luki prawnej która umożliwiała obejście wyinterpretowanej z przepisu normy. Innymi słowy niekoniecznym było oznaczanie w określony sposób każdego pisma czy zamówienia handlowego. W raz z początkiem roku prawodawca wprowadził wyżej wymienione zmiany co wywołało zainteresowanie wśród przedsiębiorców a w dalszej perspektywie spowodowało szereg wykładni prawnych do których artykuł ten także się zalicza.
Mimo iż temat ten kilkukrotnie był już na łamach Dobrej Firmy poruszany, to jednak sądzę, że dotychczasowe dokonywane w tym miejscu analizy i interpretacje mogą ciągle budzić zastrzeżenia. Proponowana przez DF wykładnia mierząc się z problemami czytelników, których różnorodność jest znakomitym odbiciem trudności związanych z prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, nie rozwiewa jednak wszystkich wątpliwości. DF proponuje interpretację, która niekiedy nie rozwiązuje w sposób bezsporny problemów nurtujących przedsiębiorców a jedynie nakazuje określone wypełnienie norm zawartych w przepisach, bo chociaż nie wiadomo czy art. 206 przewiduje taką sytuację, to jednak lepiej w określonych okolicznościach przestrzegać go niż tego nie robić. Innymi słowy, rozważając na przykład problem faktury VAT DF proponuje „z ostrożności” przestrzeganie normy wypływającej z art. 206 KSH na zasadzie utylitarnej czyli powiedzmy „lepiej czynić A, bo może się później okazać że nie przestrzegając tej normy naraziliśmy się na sankcje B”. Interpretacji tej brakuje jednak podstawowej dla przestrzegania norm prawnych pewności. Wobec tego sądzę, że należy jeszcze raz przyjrzeć się problemowi i postarać się dokonać interpretacji która zapewni ważkiemu problemowi, jakimi przecież są oświadczenia pisemne firm, stabilne i wiarygodne rozwiązania. Należy dokonać wykładni, która podtrzyma pewność i zrozumienie, które są niezbędne dla funkcjonowania prawa, jak również w ogóle do istnienia racjonalnego i świadomie przestrzeganego systemu norm w państwie.
Podstawową zasadą interpretowania norm prawnych z przepisów aktu prawnego jest wykładnia językowa. Reguły wykładni nakazują wtedy odwoływać się do zasad językowych, które mają pierwszeństwo przed innymi rodzajami wykładni takimi jak funkcjonalne czy systemowe. Przede wszystkim należy w ramach wykładni odwoływać się do definicji legalnych. Jeśli nie znajdujemy takich definicji należy posługiwać się znaczeniem, jakie przypisuje danemu słowu doktryna prawnicza. W przypadku braku takich objaśnień, reguły wykładni nakazują nam odnosić się do znaczenia jakie dane słowo lub zwroty mają w języku potocznym, etnicznym a jeżeli jest w tym języku kilka znaczeń przypisanych danemu wyrazowi - należy wybrać spośród nich to najbardziej oczywiste.
Rozpatrując w ten sposób interesujący nas zwrot, dochodzimy do wniosku, że nie ma legalnej definicji „pism” i w tym przypadku należy zdać się na opinie doktryny prawniczej. Doktryna stoi w tym miejscu na stanowisku, że Art. 206 § 1 zamiast używanego w art. 199 k.h. pojęcia "oświadczenia pisemne spółki" operuje - na wzór art. 4 I Dyrektywy - określeniem "pisma i zamówienia handlowe". Wprawdzie można zrozumieć zastąpienie wyrażenia "oświadczenia pisemne" terminem "pismo", lecz wyszczególnienie - obok pism - "zamówień handlowych" budzi zastrzeżenia. Pod rządem kodeksu handlowego bowiem było oczywiste, że nakaz nie dotyczył oświadczeń składanych ustnie. Przy tej interpretacji brzmienie przepisu pozwala na obronę poglądu, który nie wydaje się uprawniony, że obowiązek udzielania wymienionych w nim informacji dotyczy także składanych ustnie "zamówień". Dalsze kontrowersje dotyczą wykładni terminu "zamówienie handlowe", które nie jest zdefiniowane w prawie cywilnym. Zastanawiające jest również pominięcie w przepisie stwierdzenia - na wzór art. 34 ust. 1 ustawy o KRej.S - że chodzi o pisma i zamówienia składane w ramach działalności spółki. Wobec braku definicji „zamówień handlowych” możemy tylko zakładać że chodzi o czynności, które dotyczą prowadzonej działalności gospodarczej. Właściwa redakcja przepisu powinna nawiązywać do art. 34 ust. 1 ustawy o KRej.S i być następująca: "Oświadczenia pisemne spółki kierowane, w zakresie jej działalności, do oznaczonych osób powinny zawierać". Jednak użyty w tym artykule zwrot jest sformułowany w ten, a nie inny sposób przez co wykładnia językowa pozostawia wiele zakreślonych tutaj wątpliwości i przez to okazuje się w tym przypadku narzędziem nieskutecznym.
Jeśli jednak wykładnia językowa nie pozwala na uzyskanie jednoznacznie brzmiących norm w sukurs przychodzi wtedy wykładnia funkcjonalna. Rolą tej ostatniej jest ustalenie, przy niejasnych punktach prawnych, uzasadnienia aksjologicznego, którym kierował się prawodawca tworząc dane przepisy. Dokonując tej wykładni należy kierować się założeniem racjonalności ocen prawodawcy.
System ocen którym prawodawca posługiwał się wprowadzając tę normę do krajowego systemu prawnego odnajdujemy analizując preambułę dyrektywy pierwszej Unii Europejskiej. Zadaniem analizowanego w tym miejscu art. 206 KSH jest implementacja niektórych postanowień tego aktu. Zapoznając się z zadaniami tej dyrektywy, a przez to z systemem aksjologicznym prawotwórcy dochodzimy do następujących wniosków. Celem jaki przyświecał prawodawcy we wprowadzaniu interpretowanego przepisu jest zabezpieczenie interesu osób trzecich, to jest takich, które pozostają ze spółką w określonych relacjach, a nie są jej wspólnikami ani członkami organów. Podmiot wpisany do rejestru ma zatem obowiązek ujawnić wobec tych osób dane o sobie, które umożliwiają ewentualną weryfikację jego wiarygodności. Dla pełniejszego oznaczenia podmiotu konieczne jest zatem podanie dodatkowych danych, które umożliwią pełną jego identyfikację. Znając już nadrzędne cele przyświecające unijnemu i krajowemu prawodawcy możemy przystąpić do dalszej analizy wykładni funkcjonalnej, której zadania są wieloznaczne. W interesującym nas przypadku pozwala wybrać spośród wielu wyników wykładni językowej ten, który cieszy się najsilniejszym uzasadnieniem w ocenach prawodawcy. Innymi słowy jeden z wyników interpretacji językowej dzięki wsparciu go o efekty wykładni funkcjonalnej staje się wynikiem legitymizowanym przez system wartości prawodawcy.
Mając w pamięci te wszystkie argumenty, należy stwierdzić, iż intencją prawodawcy było, aby każde oświadczenie pisemne spółki było oznaczone wszystkimi wymaganymi danymi. Stosując jako zasadę wykładni funkcjonalnej regułę analogia legis, trzeba posłużyć się argumentum a simili tj. operując regułą analogii prawnej należy przyjąć, że zakres stosowania art. 206 KSH dotyczy nie tylko pism i zamówień handlowych, ale też posługując się zasadą „z podobieństwa” należy rozszerzyć zastosowanie tego przepisu na wszystkie podobne oświadczenia i dokumenty którymi firma posługuje się w obrocie. Zbiór „pism i zamówień handlowych” należy potraktować w tym przypadku maksymalnie szeroko. Wyinterpretowana w tym miejscu zasada odnosi się oczywiście także do dokumentów takich jak faktury VAT i paragony, które są często jedynym dowodem dokonania przez spółkę danych czynności prawnych. Dlatego tym bardziej powinny zawierać wszystkie możliwe nakazane przez ustawodawcę w art.206 KSH dane informacyjne.
Reasumując. Jeśli zatem celem prawodawcy było rozszerzenie zastosowania obowiązku informacyjnego spółek na nieobjętą dotychczas tym zakazem grupę podmiotów, w tym przypadku na osoby pozostające ze spółką w stałych kontaktach handlowych, to należy stąd wnioskować o możliwie szerokim ujęciu obowiązku informacyjnego. Należy poinformować kontrahenta zawsze, choćby już posiadał dane dotyczące naszej firmy wymienione w art. 206 KSH na podstawie wieloletniej wcześniejszej współpracy. Zastosowanie obowiązku informacyjnego tylko do wybranych na mocy interpretacji językowej dokumentów byłoby tej reguły ograniczeniem i zmniejszeniem jej oddziaływania. Byłoby to niezgodne z systemem wartości i ocen wyznawanych przez prawodawcę i nie powinno mieć miejsca.
W omawianym tu przypadku rozszerzenie zakresu podmiotowego nie spowodowało równoległego rozszerzenia w kwestii przedmiotowej. Innymi słowy, fakt iż oznaczać należy pismo do osoby z którą znajduje się w stałych kontaktach nie spowodował powiększenia się katalogu pism objętych tym nakazem. Jednak upowszechnienie obowiązku informacyjnego doprowadziło do konieczności rozwiania wątpliwości towarzyszącym dotychczasowym interpretacjom zwrotu „pism i zamówień” i zaproponowanie w ich miejscu stabilnej, odpowiadającej celom prawodawcy wykładni która została przedstawiona powyżej.
Piotr Byczkowski analityk prawny przy Audyt Acme Sp. z o.o.